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不良資產(chǎn)交易過程簡述

發(fā)布時間: 2016-07-12 10:42:01

一、準(zhǔn)買家的勾包動機
 
(一)掌握財產(chǎn)尋找債務(wù)人而勾包 
 
  投資者通過特殊途徑或偶然機會掌握了某企業(yè)的財產(chǎn)線索,如不動產(chǎn)、應(yīng)收債權(quán)等,初步判斷或知悉該企業(yè)有欠債時,可以尋找該企業(yè)的債權(quán)人商議。
 
  投資者建有數(shù)據(jù)庫的,在匹配了債務(wù)及資產(chǎn)線索并且經(jīng)初步調(diào)查后,挑選一些價值較大、經(jīng)初步盡調(diào)認(rèn)為線索較可靠的項目與債權(quán)人商議。
 
(二)有特殊背景而勾包
 
  投資者自信在特殊區(qū)域、系統(tǒng)、行業(yè)已掌握了特別的(行政、司法)資源、人脈或信息(不動產(chǎn)),自信有能力在購買該等資產(chǎn)包后有能力處置贏利,從而與相關(guān)債權(quán)人商議。
 
(三)根據(jù)債務(wù)人清單找到財產(chǎn)而勾包
 
  投資者建有債務(wù)人數(shù)據(jù)庫或掌握某債務(wù)人清單,通過網(wǎng)搜或數(shù)據(jù)庫匹配到若干債務(wù)人的財產(chǎn)線索,經(jīng)初步調(diào)查后認(rèn)為有投資價值,可以與債權(quán)人商議。
 
(四)有特殊目的而勾包
 
  投資者出于十余種不同目的而向債權(quán)人商議勾包。
 
二、轉(zhuǎn)讓方的組包模式
 
  包括:轉(zhuǎn)讓方完全按照準(zhǔn)買家提出的清單而組包;準(zhǔn)買家雖然提出清單,但轉(zhuǎn)讓方將個別債權(quán)(或?qū)嵨铮┐钆溥M去組包;轉(zhuǎn)讓方按照自身需要將不同地域、行業(yè)、類別的債權(quán)或抵債實物等混合組包向社會推介,買方隨機競買;準(zhǔn)買家提出要約邀請,買賣雙方協(xié)商按地區(qū)、行業(yè)類別而組包。
 
三、交易模式
 
(一)委托產(chǎn)權(quán)交易所掛牌
 
  金融企業(yè)較喜歡在北京、天津、上海、重慶、南方幾大產(chǎn)權(quán)交易所,或者淘寶的不良資產(chǎn)交易平臺上將資產(chǎn)包掛牌交易,整個掛牌交易周期一般達二個月。
 
(二)拍賣
 
  轉(zhuǎn)讓方委托拍賣公司公開拍賣資產(chǎn)包。金融企業(yè)和AMC基本上首先都在其“入庫”的拍賣機構(gòu)中通過競標(biāo)、搖珠、抽簽等方式確定承拍資產(chǎn)包的拍賣行,有時標(biāo)的較大或有多個拍賣行競爭時,會聯(lián)合拍賣。
 
在資產(chǎn)包拍賣時,價高者得。
 
(三)競價
 
  債權(quán)人對資產(chǎn)包確定一個保底價,由各個準(zhǔn)買家到債權(quán)人處遞交密封的報價材料,在確定的時間當(dāng)眾拆封各個報價信封,價高者得。
 
(四)競標(biāo)
 
  債權(quán)人對資產(chǎn)確定一個保底價及其他購買標(biāo)準(zhǔn)(如買家的注冊資本、團隊經(jīng)驗、團隊所在地、行業(yè)聲譽等),由各個準(zhǔn)買家到債權(quán)人處遞交密封的報價材料,在確定的時間當(dāng)眾拆封各個報價信封,按照競標(biāo)的逐項評分標(biāo)準(zhǔn)由評估小組綜合確定中標(biāo)者。
 
(五)協(xié)議轉(zhuǎn)讓
 
  對于債權(quán)人是民間投資者(或非國有性質(zhì))的,或者金融企業(yè)以轉(zhuǎn)讓收益權(quán)方式轉(zhuǎn)讓債權(quán)的,可以采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
 
(六)轉(zhuǎn)讓殼公司的股權(quán)
 
  對于債權(quán)人是民間投資者而且整個資產(chǎn)包之前是裝入一個殼公司運作的,可以通過轉(zhuǎn)讓殼公司100%股權(quán)的方式完成資產(chǎn)包的交易。
 
(七)資產(chǎn)包作價入股
 
  這種模式較新穎,債權(quán)人以購買該資產(chǎn)包的總成本換算為100%股權(quán),買家按原價(或溢價)向其支付一定款項受讓部分股權(quán),雙方合股后按照相關(guān)約定處置資產(chǎn)包。
 
四、買家勾包時的交易流程
 
(一)要約或要約邀請
 
  準(zhǔn)買家主動向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出購買意向函,或轉(zhuǎn)讓方刊登轉(zhuǎn)讓公告后準(zhǔn)買家向其發(fā)出意向函。
 
(二)談判及閱檔
 
  買賣雙方商議好相關(guān)事項(如價格、流程、時間、付款辦法等),在簽訂保密協(xié)議(個別要交保證金)后由準(zhǔn)買家閱檔。
 
(三)競買或協(xié)議
 
  轉(zhuǎn)讓方是國有性質(zhì)的,基本上都要通過公開程序(拍賣、掛牌、競價、競標(biāo))轉(zhuǎn)讓,成交后簽署《成交確認(rèn)書》;而轉(zhuǎn)讓方是民間性質(zhì)的基本上通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
 
(四)簽約
 
  買賣雙方按照之前商議好的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》版本,簽署相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律文件。
 
(五)付款
 
  按照《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定付款。如果已商議好分期或延期付款的,則需簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》,明確首期、付款進度、利息(滯納金)標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任等條款。
 
(六)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知
 
  爭取取得債務(wù)人確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的回執(zhí)。如沒有,轉(zhuǎn)讓方是銀行或AMC的可在省級報刊上刊登債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收公告,而轉(zhuǎn)讓方是民間投資者的除在前述報紙刊登債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之外,還需到公證處申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的公證送達手續(xù)。
 
(七)交收債權(quán)資料
 
  對證明主、從債權(quán)真實、合法、有效的合同、憑證及法律文書,買家都要取得原件(如事前已注明沒有原件的則復(fù)印件也可)。交收的資料越多越好。
 
(八)變更訴訟主體或其他
 
  對于已訴訟、執(zhí)行、強制清算、破產(chǎn)清算等案件,買家都要及時申請辦理訴訟主體的變更手續(xù)并商請轉(zhuǎn)讓方配合。
 
  對于債務(wù)人愿意配合的債權(quán),買家最好也到主管部門辦理抵押權(quán)人(質(zhì)押權(quán)人)的變更手續(xù)。
 
五、交易過程中需注意的幾個問題
 
(一)注意優(yōu)先購買權(quán)
 
  如果是由金融企業(yè)或四大AMC轉(zhuǎn)讓涉及國企的債權(quán),都應(yīng)履行一個通知有關(guān)方面(出資方或國資委)是否行使優(yōu)先購買權(quán)的程序,否則,債權(quán)轉(zhuǎn)讓后,極易被債務(wù)人進行抗辯,輕則拖延債權(quán)處置時間(債務(wù)人趁機轉(zhuǎn)移財產(chǎn)),重則導(dǎo)致債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。
 
  因此,如有上述情形,買家應(yīng)咨詢轉(zhuǎn)讓方是否已履行了通知程序,并且在交收債權(quán)資料的時候要取得該等憑證。
 
(二)關(guān)注轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力
 
  對債務(wù)人是國企的債權(quán),要注意轉(zhuǎn)讓方是否履行了通知有關(guān)單位行使優(yōu)先購買權(quán)的程序。
 
  注意轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包的程序(例如盡調(diào)、評估、定價、處置)方面是否有瑕疵,是否符合監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定(如需第三方盡調(diào)、公開處置等)。
 
  也要注意將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知債務(wù)人的程序上是否有瑕疵,尤其是債權(quán)已多次轉(zhuǎn)讓的情形下,要審查每次流轉(zhuǎn)是否均已依法向債務(wù)人履行了通知程序。
 
(三)以合適的主體購買
 
  購買資產(chǎn)包的主體包括個人、公司或聯(lián)合體。
 
  如果不想讓債務(wù)人知道買家的信息,考慮到今后操作方便,可以個人名義購買債權(quán)。當(dāng)然購買人不能是老板和核心團隊的人員,且要信得過。
 
  如果是資產(chǎn)包或金額較大的債權(quán),要考慮今后收取價款是否方便,可以以公司名義購買。最好以新設(shè)的空殼公司作買家,而且該公司的地址、股東、注冊辦理人也不要與老板和核心公司有關(guān)聯(lián)點(總之是別人不容易知道底細(xì))。
 
   如果某資產(chǎn)包同時被二家投資者(或以上)看中,為避免競爭,在各方取得信任及簽署合作協(xié)議的前提下,可以組成聯(lián)合體購買。另外,不同的投資者看中不同的資產(chǎn)包,為排除競爭對手,可以聯(lián)合起來并且通過運作促成AMC將不同的資產(chǎn)包捆綁轉(zhuǎn)讓,由投資者組成聯(lián)合體購買(個別高手可以在《成交確認(rèn)書》上就拆解了不同的項目歸屬)。前述聯(lián)合體,緊密合作的,可以共同出資、按股權(quán)比例或約定比例分享權(quán)益及承擔(dān)風(fēng)險;松散合作的,可以拆解資產(chǎn)包內(nèi)的項目,各自出資、處置、享有收益及承擔(dān)風(fēng)險。
 
(四)考慮交易時間長短
 
  從國有銀行或AMC處購買債權(quán)所需的時間,從買家發(fā)出購買意向開始計,期間要歷經(jīng)立項、內(nèi)部盡調(diào)、第三方評估、上會、選定拍賣機構(gòu)、競買等環(huán)節(jié),至少需要三個月時間。如果債務(wù)人是國企還涉及優(yōu)先購買權(quán)程序,又要增加一個月。買家要充分考慮這個時間因素,急也急不來。
 
  在此期間,買家需要判斷核心財產(chǎn)是否會流失或有其他變數(shù),采取應(yīng)對措施或考慮是否改向民間投資者購買債權(quán)(如二手包或其他債權(quán))。
 
(五)如何排除競爭對手
 
  投資者對某個資產(chǎn)包志在必得的話,要思考一下能否采取一些措施盡可能地規(guī)避或排除競爭對手。
 
  例如:選擇合適的轉(zhuǎn)讓時間(在節(jié)假日期間)刊登轉(zhuǎn)讓公告;商請轉(zhuǎn)讓方有關(guān)人員在信息披露詳略及是否配合競爭對手盡調(diào)方面動些手腳;是否與熟悉金融企業(yè)或AMC整套運作流程且人脈廣泛的中介機構(gòu)進行業(yè)務(wù)合作,由他們出面操辦交易;將核心資產(chǎn)搭配一些表面上難“啃”的債權(quán)或跨地區(qū)、跨行業(yè)混搭組包,令其他競爭者左右為難;選擇相熟或異地的掛牌平臺處置、縮窄相關(guān)信息的擴散渠道等等。
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